Velg land1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
Enhver bedrift er avhengig av gode relasjoner hos sine interessegrupper for å lykkes. Også for Norman er dette en avgjørende suksessfaktor. Godt omdømme og god økonomisk utvikling er forutsetninger for å bygge og opprettholde tillit hos viktige målgrupper som kunder, investorer, medarbeidere, leverandører, samarbeidspartnere og myndigheter. Dette krever at virksomheten styres etter gode kontroll- og styringsmekanismer. Åpen og ærlig kommunikasjon og likebehandling av selskapets aksjonærer er også viktig for å øke aksjonærverdier og oppnå investorenes tillit. Norman legger vekt på uavhengighet og nøytralitet i alle forhold mellom styret, ledelse og eiere for øvrig. Prinsippet om uavhengighet, nøytralitet og normale forretningsmessige prinsipper gjelder også i forholdet til øvrige interessegrupper, slik som kunder, leverandører, banker og andre forbindelser.
2. Virksomhet
Norman ASA er et av verdens ledende selskaper innenfor datasikkerhet. Selskapet utvikler og selger sikkerhetsprodukter og tjenester. Hovedkontoret ligger på Lysaker utenfor Oslo. Paragraf 3 i selskapets vedtekter lyder som følger:
”Selskapets formål er å drive forretningsvirksomhet innen områdene import, utvikling og salg av programvare, samt import og salg av maskinvare og dertil hørende konsulenttjenester, og videre engasjere seg i annen økonomisk virksomhet av interesse, innbefattet deltagelse i andre selskaper.”
3. Selskapskapital og utbytte
Norman bestreber seg i utgangspunktet på å være finansiert ved egenkapital, og har ingen rentebærende gjeld. Norman ASA har en egenkapitaldekning på 57% i morselskapet og 7% i konsernet. Norman vil til enhver tid sørge for å ha en sterk balanse med en forsvarlig egenkapitalandel. Norman har som målsetting å betale utbytte hvert år. Ved vurdering av utbyttets størrelse legger styret vekt på selskapets utbyttekapasitet, krav til en forsvarlig egenkapital og til tilstrekkelige finansielle ressurser for framtidig vekst. I henhold til Allmennaksjeloven er det fri egenkapital i morselskapet Norman ASA som danner grunnlaget for selskapets utbyttekapasitet.
4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
Selskapet har bare èn aksjeklasse. Transaksjoner i selskapets egne aksjer (tilbakekjøp) blir utført gjennom Oslo Børs til gjeldende markedskurser. Selskapet har et mål om likebehandling av alle aksjonærer når det gjelder kursrelevant informasjon. Norman er notert ved Oslo Børs og plikter således å etterleve informasjonsplikten. Selskapet offentliggjør all kursrelevant informasjon til markedet via børsens meldingssystem og på selskapets nettsider www.norman.com.
5. Fri omsettelighet
Norman har som mål at alle aksjonærer skal ha like rettigheter. Norman har én aksjeklasse, og hver aksje har én stemme på generalforsamlingen. Aksjene er fritt omsettelige, og det eksisterer ingen overtakelsesbarrierer. Alle aksjonærer i Norman stiller likt i forhold til utbytte. Alle aksjonærer har like rettigheter i forbindelse med eventuelle kapitalforhøyelser (hvis ikke annet blir besluttet av generalforsamlingen).
6. Generalforsamling
Selskapets generalforsamling er åpen for alle aksjonærer, og alle aksjer har lik stemmerett. Alle aksjonærer kan delta personlig eller via fullmektig. Det er ikke mulig for deltakelse og/eller stemmegivning via Internett. Det finnes ingen eierskapsbegrensinger eller kjente aksjonæravtaler. Innkalling til generalforsamling skjer etter lovens minstefrist med 14 dagers varsel. Protokoller fra generalforsamlinger blir gjort tilgjengelige gjennom børsens informasjonssystem og selskapets Internettsider.
7. Valgkomité
Styret har etablert en komité som skal stå for utvelgelse, forslag til og kompensasjon for styremedlemmer. Paragraf 6 i selskapets vedtekter lyder som følger:
”Selskapet skal ha en valgkomité som består av 2-3 medlemmer. Valgkomiteens medlemmer skal velges av generalforsamlingen. Funksjonstiden for valgkomiteens medlemmer skal være fra ett til to år, i henhold til generalforsamlingens beslutning. Valgkomiteens oppgave er å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til styret. Valgkomiteen skal avgi sin innstilling til styrets leder minst to uker før generalforsamlingen avholdes.”
Komiteens medlemmer er ikke medlemmer i styret eller selskapets ledelse. Denne komiteen består av Trine Sellæg Aulie og Arthur Olafsen.
8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet
Norman ASA har ingen bedriftsforsamling. Det er et mål at Norman skal ha en balansert styresammensetning som hensyntar kompetanse, erfaring og relevant bakgrunn for selskapets virksomhet. Det er også ønskelig at styrets sammensetning skal gjenspeile både selskapets eierstruktur og behovet for nøytrale, uavhengige representanter uten spesifikk eiertilknytning. Selskapets ledelse er ikke representert i styret og ingen aksjonærvalgte styremedlemmer har tidligere vært ansatt i selskapet. Det finnes ingen familiebånd til daglig leder eller andre ledende ansatte. Resultatavhengig styrehonorar benyttes ikke. Styremedlemmene har i meget begrenset grad opsjonsordninger.
9. Styrets arbeid
Styret mottar hver uke omsetningsrapporter for hele virksomheten. I tillegg får styret hver måned komplett regnskap og balanse for selskapet samt en lederrapport som beskriver siste måneds utvikling. I utvidede styremøter hvert år blir selskapets strategi gjennomgått for styret og diskutert.
10. Risikostyring og intern kontroll
Risikostyring og intern kontroll utføres gjennom ulike prosesser i konsernet, både på styrenivå og i den daglige ledelsen av selskapet. Styret utøver risikostyring og intern kontroll gjennom styremøter. Hver måned mottar styret en rapport fra ledelsen som beskriver den finansielle og operasjonelle utviklingen og resultatene for selskapet. En årlig planleggings- og budsjetteringsprosess ender med et styregodkjent budsjett som setter rammene for kommende år. I denne forbindelse utfører styret en gjennomgang og vurdering av selskapets viktigste risikoområder. Styret godkjenner et forslag til årsregnskap og utbytte, som fremlegges for generalforsamlingen.
Risikostyring og intern kontroll på ledelsesnivå utøves gjennom månedlig gjennomgang av selskapets resultater. Hvert kvartal gjennomføres en gjennomgang av resultater og utviklingen av virksomheten med lederen i hvert datterselskap. Finansiell risikostyring og internkontroll-prosedyrer utføres både på konsernnivå og i hvert datterselskap. Selskapet har etablert retningslinjer for finansiell kontroll og prosedyrer til dette formål.
11. Godtgjørelse til styret
Godtgjørelse til styret er på et konkurransedyktig nivå for å sikre ønsket sammensetning i styret. Styret består av fem aksjonærvalgte representanter og to representanter for de ansatte. Alle representantene velges for to år av gangen på selskapets generalforsamling. Detaljer vedrørende godtgjørelse til styrets medlemmer for 2007 er beskrevet i notene til årsregnskapet.
12. Godtgjørelse til ledende ansatte
Det er nedsatt en komité som skal vurdere kompensasjonen til administrerende direktør i Norman ASA. Komiteens medlemmer er Svein Ramsay Goli og Alexander Maria Paiusco. Kompensasjon til ledende ansatte er basert på et fast og et variabelt element. Det variable elementet er basert på konsernets resultater i forhold til budsjett for omsetning og resultat. Retningslinjer for kompensasjon til ledende ansatte er gjengitt i styrets beretning, og detaljer vedrørende kompensasjon til ledelse og styret er beskrevet i noter til årsregnskapet.
13. Informasjon og kommunikasjon
Selskapet bestreber seg på å gi korrekt og tilstrekkelig utfyllende informasjon hvert kvartal, og være raskt ute med denne informasjonen. Selskapet vil ikke oppgi konkrete antagelser om fremtidig omsetning og resultat. Meget tidlig rapportering minsker mulighet for lekkasjer og bidrar til likebehandling av alle aksjonærer. Selskapet benytter seg ikke av egne medarbeidere med spesielt ansvar for Investor Relations (IR) eller øvrige informasjonsmedarbeidere. Ansvar for IR og kurssensitiv informasjon er konsentrert til selskapets administrerende direktør (CEO) og finansdirektør (CFO). Ved møter med aksjonærer, analytikere og andre legges det vekt på ikke å diskutere tema som kan oppfattes som kurssensitive.
I 2004 ble Norman kvalifisert for Oslo Børs’ Informasjonsmerke og Engelskmerke. For å være kvalifisert til Informasjonsmerket må selskapet ha tilstrekkelig informasjon tilgjengelig på internett, ha tilstrekkelige presentasjoner og tilfredsstille visse krav til hurtighet på delårsrapportering. For å kvalifisere seg til Engelskmerket må selskap som velger å gi all informasjon til oppfyllelse av Informasjonsmerket på annet godkjent språk enn engelsk, utarbeide tilsvarende informasjon på engelsk.
14. Overtakelse
Styret har som overordnet mål å gi best mulig avkastning og verdiutvikling for selskapets aksjonærer. Styret vil ikke uten særlige grunner forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. I slike situasjoner vil styret gjøre sin vurdering av det fremsatte tilbudet og avgi en uttalelse, som fremlegges for selskapets aksjonærer. En beslutning vil treffes av generalforsamlingen.
15. Revisor
Konsernet benytter samme revisjonsselskap i morselskapet og i alle datterselskaper av betydning. Revisor brukes også som rådgiver ved finansiell due diligence i forbindelse med erverv av ny virksomhet, og i forbindelse med selvangivelse og skattespørsmål. Revisor brukes ikke som rådgiver i strategiske spørsmål eller til driftsrelaterte oppgaver i selskapet. Kun CFO og CEO godkjenner rådgivingsoppdrag. Revisor deltar på styremøtet som behandler årsregnskapet. I samme møte gjør revisor rede for sitt syn på selskapets regnskapsprinsipper, risikoområder, interne kontrollrutiner og selskapets regnskapsførsel. Revisors godtgjørelse blir fastsatt i ordinær generalforsamling og er beskrevet i noter til regnskapet.